一丘之貉刘健和明哥由于打斗伤人，双双进狱。刘健出狱后，悔改改过,赐顾帮衬病重母亲，在修车厂结识了刘丽。而明哥，照旧做着背法反纪的工作，交往了新的女友幼儿园教员云杉。明哥为了想让刘键和他一路偷盗汽车，绑架了刘丽的儿子涛涛以此来威胁刘键。刘键为了救涛涛假意和明哥一路偷盗汽车，最后明哥在女友云杉的灭亡眼前，翻然觉悟，和刘键一路对于其他犯法份子。

由北京安宏泰影视文化传媒有限公司出品,浙江众嘉利合影视文化传媒有限公司、河南优赛文化传播有限公司联合出品,本电影由香港知名导演李建生执导、总制片人周宏南,制片人刘欣杰,出品人姚金成、杨成志